우회상장이란? | 우회상장 사례 살펴보기

기업이 상장요건을 충족하면 주식 시장에 상장을 할 수 있으나 상장요건 충족이 어렵고 상장심사가 까다로 지다 보니 좀 더 쉬운 길을 가는 경우가 종종 있습니다. 이를 우회상장이라고 합니다. 우회상장에 대해 자세히 알아보겠습니다.

우회상장

 

우회상장이란?

우회상장 요약

- 정식 상장이 자신 없을 때 하는 방식

- 합병, 주식교환, 3자 배정 등으로 진행

- 뒷문상장이라는 좋지 않은 인식

 

주식거래서 비상장기업이이 상장기업과 합병, 주식교환, 가교회사설립, 제삼자 배정 유상증자 등을 통해 경영권을 취득해서 주식거래소에 상장하는 방식입니다.

합병을 통해 우회상장하는 경우가 특히나 많습니다. 비상장기업이 정식 절차를 통해 상장시킬 자신이 없을 경우 많이 행하는 방식으로 국내 뿐 아니라 해외에서도 우회상장 사례는 대단히 많습니다.

 

일반적인 정상적인 기업인 경우에는 회사가 우량하며 충분한 자본축적의 필요성이 있거나 지배주주 및 대주주나 투자자의 지분을 유동화시키기 위해서 상장을 노릴 경우 정상적인 상장 절차를 거치는 게 정상입니다.

 

우회상장은 타 회사를 인수하거나 이익에 부합돼서 하는 것이기에 상장을 노리는 회사 입장에서는 지분 손실 등의 마이너스 요인이 크기 때문입니다.

우회상장 장단점(출처 : 아시아투데이)

그러나, 정상적인 절차가 어렵기에 우회상장을 결의하는 것 자체가 하기로 한 기업이나 당하는 기업이나 '문제가 있다'는 것을 스스로 드러내는 꼴이기 때문에 투자자로부터 안 좋은 인식을 받게 됩니다.

 

아무리 겉으로 좋아 보여도 정문상장을 하지 못할 사유가 있기에 우회상장을 하는 것이기 때문이죠. 상장심사 역할을 맡고 있는 한국거래소 역시 우회상장은 문제가 있다며 우회상장기업 이름 뒤에 우회라는 단어를 추가하여 우회상장기업을 정문상장기업과 구분하고 있습니다.

 

또한 안정성도 정상 상자에 비해 떨어지기 때문에 투자 시 유의를 요합니다. 예컨대, 크라제버거는 제넥셀세인이라는 의료기기 관련 업체와의 인수합병을 통해 우회상장을 시도했으나, 제넥셀세인 소액주주들의 반발로 인해 무산되었고 크라제는 우회상장 시도와 무리한 사업확장의 과정에서 재무구조가 급격히 악화되어 결국 도산했습니다.

 

우회상장의 사례

우회상장 사례

- 성공사례 : 셀트리온, 카카오 등

- 실패사례 : 소리바다, 이매진아시아 등

1. 셀트리온

셀트리온은 우회상장 업체 중 두 번째로 성공한 기업에 속합니다. 초기 PCB 약품 업체인 오알켐을 인수하며 우회상장으로 코스닥에 들어왔습니다. 코스닥 입성 이후 승승장구하며 사업을 확장시켜 나갔고 2018년 코스피 시장으로 이전하는 데 성공했습니다.

 

2. 게임 제작사

YNK코리아, 넥슨지티(구 게임하이), 드래곤플라이 등이 있습니다. 그 역순으로는 소프트맥스를 인수합병하고 게임 관련 IP를 전부 넥스트플로어에 매각한 연예회사 ESA가 있습니다.

3. NHN벅스(구 벅스), 소리바다(상장폐지)

음악 스트리밍으로 유명한 두 회사 역시 우회상장으로 증시에 입성했습니다. NHN벅스는 로커스라는 1세대 벤처회사를 가교회사(벅스 인터랙티브) 형태로 인수하면서 우회상장했고, 소리바다는 소프트랜드라는 회사를 인수하면서 우회상장했습니다. 하지만 벅스는 점유율 확장에 실패하며 NHN그룹에 인수되었고 소리바다는 결국 상장폐지되었습니다. 

4. NHN 한국사이버결제

2002년 코스닥시장에 등록한 시스네트를 먹고 우회상장했습니다. 그 후 시스네트를 분할한 이후 매각하버리면서 우회상장 확정됨에 따라 드문 성공케이스로 꼽힙니다.

5. 이매진아시아

텐트 제작회사인 반포텍을 먹고 우회상장했다. 그러나 증시에서 상장폐지당하고 회사의 흔적을 찾아보기도 어려운 수준으로 추락했습니다

 

6. JYP엔터테인먼트

유명한 우회상장 케이스 중 하나입니다. 가수 비가 대주주이던 제이튠엔터테인먼트를 인수한 후 박진영 자신과 미쓰에이가 제이튠과 새로 계약을 맺은 후 사명을 (주) JYP엔터테인먼트(상장 JYP)로 바꾸고 원래 JYP엔터테인먼트를 (주) JYP(비상장 JYP)로 바꿨습니다. 한동안, 최대주주 박진영의 지분문제로 합병이 미뤄지다가 2013년 말 비상장 JYP를 상장 JYP로 흡수 합병하는 방식으로 우회상장이 완료되었습니다.

 

7. 카카오

우회상장 관련 최대 성공주로 꼽힙니다. 2014년 5월  Daum과 카카오가 전격 합병을 발표했습니다. 형식상으로는 카카오가 Daum에 종속되는 형태로 가는 거지만, 실질적으로 돈을 많이 벌어 몸집을 불린 카카오가 다음의 기선을 제압했습니다.

다음카카오 출범식(그림출처 : 컴퓨터월드)

당시에는 스스로 상장하기 어려워 다음의 탈을 빌려 써서 우회상장을 하는 것이라고 봤으나, 카카오는 상호출자 제한 회사인 대기업으로 분류되는 엄청난 기업이고 당시에도 다음이라는 큰 회사를 먹을 수 있을 만큼 경제력이 막강해서 스스로도 상장할 수 있는 능력이 충분했기 때문에 지금 와서 밝혀진 것은 다음과 인수합병하면 진짜 시너지가 나서 광고 수입이 늘어날 것으로 생각하고 합병했다고 합니다.

 

이상 우회상장에 대해 알아봤습니다. 읽어주셔서 감사합니다.